« SRL Dupont, en liquidation » au Moniteur belge : cela sonne moins dramatique qu'une faillite, mais pour vous en tant que fournisseur, la question est la même. Ma facture sera-t-elle encore payée, et à qui dois-je m'adresser ? Voici comment fonctionnent la dissolution et la liquidation, combien de temps elles durent, qui est payé en premier et ce que vous pouvez encore faire.
Dissolution, liquidation ou faillite ?
La dissolution est une décision : la société s'arrête et passe à la phase de règlement. La liquidation est ce règlement : les actifs sont vendus, les dettes payées et le solde revient aux actionnaires. En cas de faillite, le tribunal constate que l'entreprise ne peut plus payer durablement et désigne un curateur.
| Procédure | Qui décide | Qui exécute | Pour vous en tant que créancier |
|---|---|---|---|
| Dissolution | L'assemblée générale (volontaire) ou le tribunal de l'entreprise (judiciaire) | Personne encore : c'est la décision de départ | Vigilance , la liquidation suit immédiatement |
| Liquidation | Suit la dissolution | Un liquidateur, souvent l'ancien dirigeant ou un avocat | Déclarer sa créance au liquidateur, paiement intégral en principe |
| Faillite | Le tribunal de l'entreprise, sur aveu de l'entreprise ou sur citation d'un créancier | Un curateur, sous le contrôle d'un juge-commissaire | Créance via RegSol , les fournisseurs ordinaires reçoivent peu |
La différence tient à l'attente de départ : une liquidation suppose qu'il y a assez d'actifs pour payer tout le monde, une faillite part du contraire. Une réorganisation judiciaire est encore autre chose : l'entreprise veut justement continuer et demande une protection pour se restructurer.
Liquidation volontaire ou judiciaire
Dissolution volontaire
Les actionnaires décident eux-mêmes d'arrêter : le gérant part à la pension, l'activité a été vendue ou la société est vide. Pour une SRL ou une SA, cela passe par un acte notarié, sur la base d'un rapport de l'organe d'administration accompagné d'un état résumant la situation active et passive datant de trois mois au plus, contrôlé par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable. Cet état montre si la société peut payer tout le monde.
Dissolution judiciaire
Ici, le tribunal de l'entreprise impose la dissolution, à la demande du parquet ou de tout intéressé. Le motif classique : trois exercices consécutifs sans dépôt des comptes annuels. Le tribunal désigne lui-même un liquidateur, ou clôture immédiatement la liquidation s'il n'y a rien à répartir. Ce dernier cas est le pire scénario pour un fournisseur : une coquille vide qui disparaît sur papier.
Les étapes d'une liquidation et sa durée
- Décision de dissolution par l'assemblée générale. La société ajoute dès lors « en liquidation » à sa dénomination.
- Nomination du liquidateur par l'assemblée générale. Si tous les créanciers ne peuvent pas être payés intégralement, le tribunal de l'entreprise doit confirmer la nomination.
- Publication au Moniteur belge de la dissolution et de la nomination, avec le nom et l'adresse du liquidateur. C'est le moment où vous agissez.
- Inventaire et vente. Le liquidateur encaisse les créances et vend les stocks, les machines, l'immobilier ou le fonds de commerce dans son ensemble.
- Paiement des créanciers dans l'ordre légal. Les septième et treizième mois après la dissolution, puis chaque année, le liquidateur dépose un état de la liquidation au greffe.
- Répartition du solde entre les actionnaires. En cas de déficit, le tribunal approuve d'abord le plan de répartition.
- Clôture de la liquidation, décidée par l'assemblée générale et publiée au Moniteur belge. La société cesse d'exister.
Comptez six mois à deux ans pour une liquidation volontaire ordinaire. Un bien immobilier à vendre, un litige ou un contrôle fiscal allongent facilement ce délai. Une liquidation judiciaire ou déficitaire dure souvent plus longtemps, ou se termine prématurément par une faillite.
Dissolution et liquidation en un seul acte
Pour les sociétés vides ou sans dettes, il existe une variante rapide : dissolution et clôture dans le même acte notarié, sans liquidateur. Conditions : toutes les dettes envers les tiers sont payées ou consignées (ou les créanciers marquent leur accord par écrit), et tous les actionnaires décident à l'unanimité. Si vous voyez une telle publication pour un client qui vous doit encore de l'argent, quelque chose a mal tourné.
Qui est payé en premier ?
Tant qu'il y a assez d'actifs, tout le monde reçoit son argent. En cas de liquidation déficitaire (plus de dettes que d'actifs), le liquidateur doit suivre le même ordre de rang qu'un curateur :
- Frais de liquidation : honoraires du liquidateur, du notaire et du réviseur.
- Créanciers bénéficiant d'un privilège spécial ou d'une sûreté : hypothèque, gage sur fonds de commerce, réserve de propriété, droit de rétention.
- Créanciers bénéficiant d'un privilège général : personnel, ONSS, fisc.
- Créanciers ordinaires (chirographaires) : fournisseurs et prestataires, au prorata de leur créance.
- Actionnaires : seulement une fois toutes les dettes payées.
En tant que fournisseur, vous êtes généralement dans le quatrième groupe. Deux choses comptent donc : une clause de réserve de propriété valable dans vos conditions générales (elle vous fait remonter au deuxième groupe pour les marchandises livrées) et la rapidité, car un liquidateur qui n'apprend l'existence de votre facture qu'après la répartition du solde ne peut plus faire grand-chose. S'il apparaît que la société ne peut pas payer durablement, le liquidateur doit faire aveu de faillite, et vous pouvez aussi la demander.
Comment voir qu'une entreprise est en liquidation
Le statut est public. Dans la BCE, la liquidation apparaît comme situation juridique, au Moniteur belge comme publication :
| Code BCE | Situation juridique | Ce que cela signifie pour vous |
|---|---|---|
| 012 | Dissolution volontaire / liquidation | Déclarer sa créance au liquidateur, pas de nouveaux contrats |
| 013 | Dissolution judiciaire | Drapeau rouge , souvent sans actifs et sans comptes annuels récents |
| 014 | Clôture de liquidation | Clôturé , seul un recours contre le liquidateur reste possible |
Sur Jaarrekening.be, recherchez l'entreprise par nom ou numéro d'entreprise. Dans l'onglet Info, la situation juridique apparaît comme badge ; dans l'onglet Publications, vous trouvez l'acte de dissolution avec le nom et l'adresse du liquidateur, puis la clôture. Pour savoir comment lire une telle publication, consultez notre article sur le Moniteur belge. Regardez aussi les derniers comptes annuels : le rapport entre dettes et actifs vous dit si vous pouvez compter sur un paiement intégral.
Check-list pour le fournisseur
- Lisez la publication. Notez la date de la dissolution, le nom et l'adresse du liquidateur et s'il s'agit d'une dissolution volontaire ou judiciaire.
- Déclarez votre créance par écrit au liquidateur, de préférence par recommandé, avec copie des factures, du contrat et des rappels. Contrairement à une faillite, cela ne passe pas par RegSol.
- Ne livrez plus que contre paiement. Un liquidateur peut encore commander pour terminer les affaires en cours, mais vous n'avez aucune raison d'accorder du crédit.
- Invoquez votre réserve de propriété et votre droit de rétention. Les marchandises impayées encore identifiables chez la société, vous les revendiquez. Les biens du client que vous détenez, vous les gardez jusqu'au paiement.
- Suivez l'état de la liquidation et réagissez avant la clôture. Si rien n'apparaît au greffe après sept et treize mois, ou si les actionnaires ont été payés pendant que vous attendez, signalez-le par écrit et demandez au besoin, via votre avocat, au tribunal de bloquer la clôture ou de remplacer le liquidateur.
- Récupérez la TVA sur la partie de la facture définitivement perdue, généralement seulement à la clôture ou lorsque le liquidateur confirme par écrit qu'aucune répartition ne suivra.
Responsabilité du liquidateur
Le liquidateur est personnellement responsable envers la société et envers les tiers des fautes commises dans sa gestion. Les fautes classiques qui vous intéressent en tant que fournisseur : distribuer le solde aux actionnaires alors que des créanciers connus restent impayés, favoriser certains créanciers alors que l'ordre de rang impose l'égalité au sein de chaque groupe, laisser traîner une liquidation déficitaire sans saisir le tribunal, ou vendre des actifs sous le prix à une partie liée.
Une action contre le liquidateur doit être introduite dans les cinq ans qui suivent la publication de la clôture. Si des actifs oubliés réapparaissent ensuite, le tribunal peut rouvrir la liquidation. Si le liquidateur était en même temps l'ancien dirigeant, la responsabilité ordinaire des administrateurs peut s'y ajouter. Ce sont des procédures pour un avocat, mais « clôturé » ne veut donc pas toujours dire « terminé ».
En résumé
Une liquidation est le règlement ordonné d'une société : les actionnaires ou le tribunal décident la dissolution, un liquidateur vend les actifs et paie les créanciers dans l'ordre légal, et la clôture est publiée. Pour vous en tant que fournisseur, la rapidité compte : lisez la publication, déclarez votre créance par écrit, ne livrez plus que contre paiement et gardez un œil sur l'état de la liquidation. Celui qui suit ses clients voit la publication le jour même et se retrouve en tête de file.
