U doet zaken met een werkvennootschap die in handen is van een holding, die op haar beurt eigendom is van een andere BV met een adres in Luxemburg. Wie neemt hier de beslissingen, en wie steekt de winst op zak? Dat is de vraag naar de UBO, de uiteindelijke begunstigde. Voor banken, accountants en notarissen is een UBO opzoeken een wettelijke verplichting. Voor elke andere ondernemer is het gezond verstand voor u een groot contract tekent.
Wat is een UBO?
De UBO (ultimate beneficial owner) is de natuurlijke persoon die een vennootschap uiteindelijk bezit of controleert. Een vennootschap kan nooit zelf UBO zijn: u klimt door de holdings tot u bij een mens uitkomt. De Belgische antiwitwaswet gebruikt drie criteria, in volgorde.
- Eigendom: de persoon bezit rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of van de stemrechten. Onrechtstreeks betekent via een of meer tussenliggende vennootschappen. Wie 60% van een holding bezit die op haar beurt 50% van de werkvennootschap heeft, houdt onrechtstreeks 30% en is dus UBO.
- Zeggenschap via andere middelen: de persoon kan de meerderheid van de bestuurders benoemen of ontslaan, of oefent controle uit via een aandeelhoudersovereenkomst, een vetorecht of een lening met bijzondere voorwaarden, ook zonder 25% van de aandelen.
- Hoger leidinggevend personeel: vindt de vennootschap na alle mogelijke middelen niemand die aan de eerste twee criteria voldoet, dan registreert ze haar hoger leidinggevend personeel (meestal de CEO of de gedelegeerd bestuurder) als UBO. Dat is een terugvaloptie, geen keuze.
Een vennootschap kan meerdere UBO's hebben (drie vennoten met elk een derde van de aandelen) of, bij een sterk versnipperd aandeelhouderschap, enkel een UBO uit de derde categorie.
Het UBO-register: de officiële bron
Sinds 2019 moeten alle Belgische vennootschappen, vzw's, stichtingen en trusts hun uiteindelijke begunstigden registreren in het UBO-register van de FOD Financiën, via MyMinfin. De registratie vermeldt per UBO de naam, geboortedatum, nationaliteit, het adres, de categorie (eigendom, zeggenschap of leidinggevend) en het percentage. Elke wijziging moet binnen de maand geregistreerd worden en de gegevens moeten jaarlijks bevestigd worden. Wie dat nalaat, riskeert een administratieve boete die kan oplopen tot enkele duizenden euro's.
Wie krijgt toegang? Sinds het Hof van Justitie eind 2022 de vrije publieke toegang ongeldig verklaarde, zijn er drie groepen:
- Overheden zoals de FOD Financiën, de CFI (antiwitwascel) en het parket: volledige toegang.
- Onderworpen entiteiten onder de antiwitwaswet: toegang in het kader van hun klantenonderzoek.
- Burgers en organisaties met een legitiem belang, zoals journalisten of ngo's die witwassen onderzoeken: toegang na aanvraag en motivering.
Wie moet de UBO controleren?
De antiwitwaswet van 18 september 2017 verplicht een lange lijst beroepen tot klantenonderzoek (KYC, know your customer): banken en verzekeraars, accountants, belastingadviseurs en bedrijfsrevisoren, notarissen, advocaten en gerechtsdeurwaarders, vastgoedmakelaars, diamanthandelaars, en elke handelaar die contante betalingen boven de wettelijke drempel aanvaardt. Voor hen is de UBO opzoeken een verplichte stap voor de klantrelatie start, en opnieuw bij elke belangrijke wijziging.
Bent u een gewone B2B-leverancier, dan legt de wet u niets op. Toch is de UBO-check ook voor u nuttig, om drie redenen.
- Kredietrisico: de persoon achter een holding met vijf werkvennootschappen waarvan er twee failliet gingen, is een ander risico dan wat de gezonde cijfers van vennootschap nummer zes suggereren.
- Sancties en reputatie: sinds de sancties tegen Rusland kijkt elke bank naar wie er achter uw klant zit. Levert uw bedrijf aan een vennootschap met een gesanctioneerde UBO, dan heeft u een probleem, ook al staat de UBO nergens op de factuur.
- Onderhandelingspositie: weten wie beslist, bespaart u maanden onderhandelen met iemand zonder mandaat.
UBO opzoeken via Jaarrekening.be: stappenplan
België heeft geen openbaar aandeelhoudersregister voor BV's en NV's. Jaarrekening.be toont eigendomslinks daarom enkel waar ze in neergelegde documenten voorkomen: jaarrekeningen, publicaties in het Belgisch Staatsblad en KBO-gegevens. Dat volstaat verrassend vaak om de keten te reconstrueren. Zo gaat u te werk.
- Start bij de werkvennootschap. Zoek het bedrijf waarmee u zaken doet via de zoekfunctie. Op het tabblad Overzicht staan de huidige bestuurders en, waar bekend, de aandeelhouders of investeerders.
- Open het tabblad Bestuurders. Hier ziet u wie de vennootschap bestuurt, met huidige en vroegere mandaten en hun start- en einddatum, afkomstig uit de Staatsbladpublicaties. Bij een kleine KMO is de zaakvoerder meestal ook de eigenaar. Klik op de naam van een bestuurder: de persoonspagina toont al zijn mandaten in andere vennootschappen. Bestuurt de persoon ook de holding erboven, dan heeft u uw eerste schakel.
- Bekijk het tabblad Bedrijfsstructuur. Dit toont de graaf van moeder- en dochtervennootschappen zoals die uit de neergelegde documenten blijkt. U ziet in één oogopslag welke holding boven de werkvennootschap staat en welke zustervennootschappen er zijn.
- Controleer het tabblad Investeringen. Hier staan de deelnemingen uit de jaarrekening: in welke vennootschappen het bedrijf aandelen aanhoudt, en welke aandeelhouders bekend zijn. Zoek de holding op en bekijk haar Investeringen: staat de werkvennootschap daar met een percentage, dan is de eigendomslink bevestigd.
- Lees de oprichtingsakte op het tabblad Publicaties. De oprichtingsakte in het Belgisch Staatsblad vermeldt bijna altijd de oprichters en de oorspronkelijke verdeling van de aandelen. Latere publicaties (kapitaalverhogingen, inbrengen, fusies) tonen wie er sindsdien bij kwam. Voor een vennootschap van vijf jaar oud is dat vaak nog altijd de actuele eigenaar.
- Herhaal tot u bij een natuurlijke persoon uitkomt. Zoek de holding op, doe dezelfde vier controles, en klim verder tot er geen vennootschap meer boven staat. Reken onderweg de onrechtstreekse percentages uit.
| Bron | Wat u er vindt | Beperking |
|---|---|---|
| UBO-register (FOD Financiën) | Geregistreerde UBO's met categorie en percentage | Enkel toegankelijk voor overheden, onderworpen entiteiten en wie een legitiem belang aantoont. Kwaliteit hangt af van wat de vennootschap zelf invult. |
| Tabblad Bestuurders | Wie bestuurt, sinds wanneer, en alle andere mandaten van die persoon | Bestuurder is niet noodzakelijk eigenaar |
| Bedrijfsstructuur en Investeringen | Moeder- en dochterrelaties, deelnemingen met percentage | Enkel wat in jaarrekeningen is neergelegd; microvennootschappen geven weinig detail |
| Publicaties (Belgisch Staatsblad) | Oprichters, oorspronkelijke aandelenverdeling, inbrengen, fusies | Gewone aandelenoverdrachten worden niet gepubliceerd |
Hoe holdings werken en waarom zoveel Belgische ondernemers er een hebben, leest u in wat is een holding?. Wat u precies uit het Staatsblad haalt, staat in wat het Belgisch Staatsblad u vertelt.
Het gevaar van de nominee-bestuurder
Sommige structuren zetten een nominee (stroman) als bestuurder: iemand die formeel tekent, maar geen economisch belang heeft en de instructies van de echte eigenaar volgt. In België komt dat minder voor dan in klassieke offshorejurisdicties, maar het bestaat, zeker bij vennootschappen die snel worden opgericht en weer verdwijnen. Wees op uw hoede bij deze signalen.
| Waarschuwingssignaal | Wat het kan betekenen |
|---|---|
| De bestuurder is nergens eigenaar en duikt in geen enkele oprichtingsakte op | Mogelijk een stroman die formeel tekent zonder belang |
| Heel jonge of heel oude bestuurder, of een familielid zonder ervaring in de sector | Familielid dat als scherm dient voor iemand met een bestuursverbod of een faillissementsverleden |
| Tientallen bestuursmandaten in ongerelateerde bedrijven, vaak kort na elkaar opgericht | Professionele stroman Dit is een rode vlag, zeker in combinatie met een reeks faillissementen. |
| Bestuurder vervangen enkele weken na een faillissement of Staatsbladpublicatie over een vorige vennootschap | De echte leiding is dezelfde gebleven, enkel de naam op papier veranderde |
Samengevat
Een UBO opzoeken begint bij de definitie: meer dan 25%, zeggenschap of, als niets anders lukt, het hoger leidinggevend personeel. Het UBO-register is de officiële bron, maar niet vrij toegankelijk en niet altijd correct ingevuld. Met de tabbladen Bestuurders, Bedrijfsstructuur, Investeringen en Publicaties reconstrueert u de eigendomsketen zelf, van werkvennootschap over holding tot natuurlijke persoon. Doe die oefening voor elk groot contract: u weet dan met wie u onderhandelt, welk risico u loopt en of de persoon op papier ook de persoon in werkelijkheid is.
