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Dans une SA, on parle toujours d'augmentation de capital. Dans une SRL, ce terme n'existe plus depuis le Code des sociétés et des associations : on parle d'apport. Pour qui évalue une entreprise, la différence dépasse le vocabulaire. Elle détermine ce que vous lisez au Moniteur belge, comment les capitaux propres sont composés dans les comptes annuels et quelle partie en est protégée.
La réponse courte
- Capital minimum SA
- 61 500 euros
- Capital minimum SRL
- Aucun
- Dans les comptes annuels
- Code 10/11, apport
Pourquoi la SRL n'a plus de capital
Le CSA est entré en vigueur le 1er mai 2019 et a remplacé la SPRL par la société à responsabilité limitée. La SRL n'a plus de capital minimum. À la place est venu un autre mécanisme de protection : les fondateurs doivent établir un plan financier et doter la société de capitaux propres de départ suffisants, et toute distribution aux actionnaires doit réussir un test de l'actif net et un test de liquidité.
La SA a conservé son capital. Le minimum est de 61 500 euros (art. 7:2 CSA), et une distribution ne peut pas faire descendre l'actif net sous le capital libéré augmenté des réserves indisponibles.
- 585 334
- SRL actives
- 52 393
- parmi elles encore enregistrées comme SPRL dans la BCE
- 70 364
- SA actives
Il y a donc huit fois plus de SRL que de SA. Une partie figure encore dans la BCE sous l'ancienne dénomination SPRL, mais est devenue de plein droit une SRL depuis le 1er janvier 2024. Le capital libéré et la réserve légale des anciennes SPRL ont été convertis de plein droit, le 1er janvier 2020, en capitaux propres statutairement indisponibles : l'argent est resté protégé, seule l'étiquette a changé. Une partie des SRL a depuis rendu ce compte à nouveau disponible par une modification des statuts.
Comment cela se déroule, SRL et SA côte à côte
| SRL, apport | SA, augmentation de capital | |
|---|---|---|
| Avec nouvelles actions | Modification des statuts par l'assemblée générale, devant notaire (art. 5:120, § 1er) | Modification des statuts par l'assemblée générale, devant notaire (art. 7:177) |
| Sans nouvelles actions | Assemblée générale à la majorité simple, constatée par acte authentique (art. 5:120, § 2) | Augmentation de capital sans nouvelles actions, ou apport hors capital comme une prime d'émission |
| Par l'organe d'administration | Si les statuts habilitent l'organe d'administration à émettre des actions, pour cinq ans au maximum (art. 5:134) | Dans les limites du capital autorisé prévu par les statuts |
| Apport en nature | Rapport de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises (art. 5:133) | Rapport de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises |
| Dans les comptes annuels | Apport (10/11) : disponible (110) ou indisponible (111) | Capital (10) : souscrit (100), non appelé (101), et hors capital (11), comme les primes d'émission (1100/10) |
Dans les deux formes, un apport en numéraire doit d'abord être versé sur un compte spécial au nom de la société. Le notaire ne passe l'acte que lorsqu'il dispose de la preuve de ce versement. Si de nouvelles actions sont émises, l'organe d'administration doit justifier le prix d'émission dans un rapport et décrire les conséquences pour les actionnaires existants.
Disponible ou indisponible, la différence essentielle dans la SRL
Dans une SRL, un apport est par défaut disponible : la société peut le restituer plus tard aux actionnaires, à condition que le test de distribution soit réussi. Les statuts peuvent rendre un apport indisponible. Il fonctionne alors comme l'ancien capital : il ne peut être restitué que par une modification des statuts. Pour un créancier, un apport indisponible est donc plus solide qu'un apport disponible. Dans les comptes annuels, vous voyez la différence sous les codes 110 et 111.
À lire aussi Test de distribution et test de liquidité, quand une SRL peut-elle verser un dividende ?Comment le lire au Moniteur belge
L'acte notarié paraît sous forme d'extrait aux Annexes du Moniteur belge, généralement sous des rubriques comme capital et actions ou modification des statuts. Ce que vous y cherchez :
-
Le montant
Combien a été apporté, et comment cela se compare-t-il aux capitaux propres des derniers comptes annuels ? Un apport de 20 000 euros n'a pas le même sens avec des capitaux propres de 50 000 euros qu'avec 5 millions. -
Numéraire ou nature
Un apport en numéraire fait entrer de la trésorerie nouvelle. Un apport en nature fait entrer un bien ou une créance. S'il est indiqué qu'un compte courant ou un prêt de l'actionnaire a été apporté, une dette est convertie en capitaux propres, sans nouvelle trésorerie. -
Qui souscrit
Les actionnaires existants participent-ils, ou un nouvel actionnaire entre-t-il ? Si le droit de préférence est limité en faveur de certaines personnes, leur identité doit figurer dans le rapport de l'organe d'administration. -
Le contexte
Regardez ce qui s'est passé avant. Un apport peu après une année de pertes ou en présence de capitaux propres négatifs est souvent une mesure de redressement. Un apport dans une entreprise en croissance, accompagné de nouveaux administrateurs, indique plutôt un investisseur.
Ce qu'un apport vous apprend sur une entreprise
- De l'argent frais des actionnaires existants. Généralement un bon signe : les propriétaires croient suffisamment au projet pour y remettre de l'argent. Dans une entreprise en perte, cela peut aussi signifier que la banque a exigé un renforcement avant de continuer à financer.
- Un nouvel investisseur. Souvent dans des entreprises jeunes et en croissance, avec une prime d'émission (SA) ou un prix d'émission élevé par action (SRL). Vérifiez dans les comptes annuels suivants si les liquidités ont réellement augmenté.
- La conversion d'une dette. Un apport d'un compte courant ou d'un prêt améliore la solvabilité sur papier, mais pas un euro n'entre. Si cela sert à résorber des capitaux propres négatifs, la situation avant l'apport était plus faible que ce que montre le nouveau bilan.
- Une incorporation de réserves au capital (SA). Cela ne fait que déplacer des montants au sein des capitaux propres. L'entreprise n'en devient ni plus forte ni plus faible, même si l'argent devient moins facilement distribuable.
Vérifiez-le dans les comptes annuels suivants
Un apport paraît au Moniteur belge dès que l'acte est passé, mais les comptes annuels ne suivent qu'après la fin de l'exercice. Dans ces comptes annuels suivants, le poste apport ou capital (code 10/11) doit avoir augmenté du montant apporté. Autre chose change aussi : lors d'un apport en numéraire, les liquidités augmentent ou les dettes remboursées avec cet argent diminuent ; lors d'un apport d'une créance, les autres dettes ou emprunts diminuent.
Sur Jaarrekening.be, vous voyez les publications au Moniteur belge pour chaque entreprise, avec le PDF original, et les capitaux propres sur plusieurs années côte à côte. Si vous suivez une entreprise (gratuit jusqu'à 5 entreprises), vous recevez une alerte à chaque nouvelle publication.
En résumé
Une SA augmente son capital, qui s'élève à au moins 61 500 euros. Une SRL n'a plus de capital depuis le CSA et reçoit un apport, disponible ou indisponible, avec ou sans nouvelles actions. Dans les deux cas, cela passe par le notaire et paraît au Moniteur belge. Lisez dans l'acte si de l'argent est entré ou si une dette a été convertie, qui a souscrit et pourquoi, et vérifiez dans les comptes annuels suivants si les capitaux propres ont augmenté du même montant.