"BV Janssens, in vereffening" in het Staatsblad klinkt minder dramatisch dan een faillissement, maar voor u als leverancier is de vraag dezelfde: wordt mijn factuur nog betaald, en bij wie moet ik zijn? Hier leest u hoe ontbinding en vereffening werken, hoe lang ze duren, wie eerst betaald wordt en wat u zelf nog kunt doen.
Ontbinding, vereffening of faillissement?
De ontbinding is een beslissing: de vennootschap stopt en gaat over naar de afwikkeling. De vereffening is die afwikkeling: de activa worden verkocht, de schulden betaald en het saldo gaat naar de aandeelhouders. Bij een faillissement stelt de rechtbank vast dat het bedrijf duurzaam niet meer kan betalen en stelt ze een curator aan.
| Procedure | Wie beslist | Wie voert uit | Voor u als schuldeiser |
|---|---|---|---|
| Ontbinding | De algemene vergadering (vrijwillig) of de ondernemingsrechtbank (gerechtelijk) | Nog niemand: het is de startbeslissing | Opletten , de vereffening volgt meteen |
| Vereffening | Volgt op de ontbinding | Een vereffenaar, vaak de vroegere bestuurder of een advocaat | Vordering indienen bij de vereffenaar, in principe volledige betaling |
| Faillissement | De ondernemingsrechtbank, op aangifte van het bedrijf of op dagvaarding van een schuldeiser | Een curator, onder toezicht van een rechter-commissaris | Vordering via RegSol , gewone leveranciers krijgen weinig |
Het verschil zit in de verwachting: een vereffening veronderstelt dat er genoeg activa zijn om iedereen te betalen, een faillissement vertrekt van het tegendeel. Een gerechtelijke reorganisatie is nog iets anders: daar wil het bedrijf net blijven bestaan en vraagt het bescherming om te herstructureren.
Vrijwillige of gerechtelijke vereffening
Vrijwillige ontbinding
De aandeelhouders beslissen zelf om te stoppen: de zaakvoerder gaat met pensioen, de activiteit is verkocht of de vennootschap is leeg. Voor een BV of NV gebeurt dat via een notariële akte, op basis van een verslag van het bestuursorgaan met een staat van activa en passiva van maximaal drie maanden oud, gecontroleerd door een bedrijfsrevisor of accountant. Uit die staat blijkt of de vennootschap iedereen kan betalen.
Gerechtelijke ontbinding
Hier legt de ondernemingsrechtbank de ontbinding op, op vraag van het parket of een belanghebbende. De klassieke aanleiding: drie opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening neergelegd. De rechtbank stelt zelf een vereffenaar aan, of sluit de vereffening onmiddellijk als er niets te verdelen valt. Dat laatste is voor een leverancier het slechtste scenario: een lege doos die op papier verdwijnt.
De stappen van een vereffening en hoe lang het duurt
- Beslissing tot ontbinding door de algemene vergadering. De vennootschap voert vanaf dan "in vereffening" in haar naam.
- Benoeming van de vereffenaar door de algemene vergadering. Kunnen niet alle schuldeisers volledig betaald worden, dan moet de ondernemingsrechtbank de benoeming bevestigen.
- Publicatie in het Belgisch Staatsblad van de ontbinding en de benoeming, met naam en adres van de vereffenaar. Dit is het moment waarop u actie onderneemt.
- Inventaris en verkoop. De vereffenaar int de vorderingen en verkoopt voorraden, machines, vastgoed of de handelszaak in haar geheel.
- Betaling van de schuldeisers in de wettelijke volgorde. In de zevende en dertiende maand na de ontbinding, en daarna jaarlijks, legt de vereffenaar een staat van de vereffening neer op de griffie.
- Verdeling van het saldo onder de aandeelhouders. Bij een tekort keurt de rechtbank eerst het verdelingsplan goed.
- Sluiting van de vereffening, beslist door de algemene vergadering en gepubliceerd in het Staatsblad. De vennootschap houdt op te bestaan.
Reken voor een gewone vrijwillige vereffening op zes maanden tot twee jaar. Te verkopen vastgoed, een geschil of een fiscale controle rekken dat makkelijk uit. Een gerechtelijke of deficitaire vereffening duurt vaak langer, of eindigt vroegtijdig in een faillissement.
Ontbinding en vereffening in één akte
Voor lege of schuldenvrije vennootschappen bestaat een snelle variant: ontbinding en sluiting in dezelfde notariële akte, zonder vereffenaar. Voorwaarden: alle schulden aan derden zijn betaald of geconsigneerd (of de schuldeisers gaan schriftelijk akkoord), en alle aandeelhouders beslissen unaniem. Ziet u zo'n publicatie voor een klant die u nog geld verschuldigd is, dan is er iets misgelopen.
Wie wordt eerst betaald?
Zolang er genoeg activa zijn, krijgt iedereen zijn geld. Bij een deficitaire vereffening (meer schulden dan activa) moet de vereffenaar dezelfde rangregeling volgen als een curator:
- Kosten van de vereffening: erelonen van vereffenaar, notaris en revisor.
- Schuldeisers met een bijzonder voorrecht of zekerheid: hypotheek, pand op de handelszaak, eigendomsvoorbehoud, retentierecht.
- Schuldeisers met een algemeen voorrecht: personeel, RSZ, fiscus.
- Gewone (chirografaire) schuldeisers: leveranciers en dienstverleners, in verhouding tot hun vordering.
- Aandeelhouders: pas als alle schulden betaald zijn.
Als leverancier zit u meestal in de vierde groep. Daarom tellen twee dingen: een geldig eigendomsvoorbehoud in uw algemene voorwaarden (dat tilt u naar groep twee voor de geleverde goederen) en snelheid, want een vereffenaar die pas over uw factuur hoort nadat het saldo verdeeld is, kan weinig meer doen. Blijkt de vennootschap duurzaam niet te kunnen betalen, dan moet de vereffenaar het faillissement aangeven, en kunt u dat ook vorderen.
Zo ziet u dat een bedrijf in vereffening is
De status is openbaar. In de KBO verschijnt de vereffening als juridische toestand, in het Staatsblad als publicatie:
| KBO-code | Juridische toestand | Wat het voor u betekent |
|---|---|---|
| 012 | Vrijwillige ontbinding / vereffening | Vordering melden bij de vereffenaar, geen nieuwe contracten |
| 013 | Gerechtelijke ontbinding | Rode vlag , vaak zonder activa en zonder recente jaarrekening |
| 014 | Sluiting van vereffening | Afgesloten , enkel nog verhaal op de vereffenaar |
Op Jaarrekening.be zoekt u het bedrijf op via naam of ondernemingsnummer. Op het Overzicht staat de juridische situatie als badge, onder Publicaties vindt u de akte van ontbinding met naam en adres van de vereffenaar, en later de sluiting. Hoe u zo'n publicatie leest, staat in ons artikel over het Belgisch Staatsblad. Bekijk ook de laatste jaarrekening: de verhouding tussen schulden en activa zegt of u op volledige betaling mag rekenen.
Checklist voor de leverancier
- Lees de publicatie. Noteer de datum van de ontbinding, de naam en het adres van de vereffenaar en of het om een vrijwillige of gerechtelijke ontbinding gaat.
- Dien uw vordering schriftelijk in bij de vereffenaar, bij voorkeur aangetekend, met kopie van facturen, contract en aanmaningen. Anders dan bij een faillissement loopt dit niet via RegSol.
- Lever enkel nog tegen betaling. Een vereffenaar mag nog bestellen om lopende zaken af te ronden, maar u heeft geen reden om krediet te geven.
- Roep uw eigendomsvoorbehoud en retentierecht in. Onbetaalde goederen die nog identificeerbaar bij de vennootschap liggen, vordert u terug. Goederen van de klant die u in handen heeft, houdt u bij tot u betaald bent.
- Volg de staat van vereffening op en reageer voor de sluiting. Verschijnt er na zeven en dertien maanden niets op de griffie, of werden aandeelhouders betaald terwijl u wacht, laat dat dan schriftelijk weten en vraag zo nodig via uw advocaat aan de rechtbank om de sluiting tegen te houden of de vereffenaar te vervangen.
- Recupereer de btw op het deel van de factuur dat definitief verloren is, meestal pas bij de sluiting of wanneer de vereffenaar schriftelijk bevestigt dat er geen uitkering volgt.
Aansprakelijkheid van de vereffenaar
De vereffenaar is persoonlijk aansprakelijk tegenover de vennootschap en tegenover derden voor fouten in zijn beheer. De klassieke fouten waar u als leverancier iets aan heeft: het saldo uitkeren aan de aandeelhouders terwijl er nog bekende schuldeisers openstaan, bepaalde schuldeisers bevoordelen terwijl de rangregeling gelijkheid oplegt binnen elke groep, een deficitaire vereffening laten aanslepen zonder de rechtbank in te schakelen, of activa onder de prijs verkopen aan een verbonden partij.
Een vordering tegen de vereffenaar stelt u in binnen vijf jaar na de publicatie van de sluiting. Duiken nadien nog vergeten activa op, dan kan de rechtbank de vereffening heropenen. Was de vereffenaar tegelijk de vroegere bestuurder, dan kan daarbovenop de gewone bestuurdersaansprakelijkheid spelen. Dat zijn procedures voor een advocaat, maar "gesloten" betekent dus niet altijd "afgelopen".
Samengevat
Een vereffening is de ordelijke afwikkeling van een vennootschap: de aandeelhouders of de rechtbank beslissen de ontbinding, een vereffenaar verkoopt de activa en betaalt de schuldeisers in de wettelijke volgorde, en de sluiting wordt gepubliceerd. Voor u als leverancier telt snelheid: lees de publicatie, dien uw vordering schriftelijk in, lever enkel nog tegen betaling en houd de staat van vereffening in het oog. Wie zijn klanten volgt, ziet de publicatie op de dag zelf en staat vooraan in de rij.
