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Une société fait rarement faillite du jour au lendemain. C'est pourquoi la loi oblige l'organe d'administration à prévenir les actionnaires dès que la situation menace de mal tourner : la procédure de sonnette d'alarme. Pour le gérant, c'est une obligation assortie d'une lourde responsabilité. Pour un fournisseur, c'est un signal qui se lit dans les comptes annuels.
La réponse courte
- Délai
- 2 mois
- SRL et SC
- Actif net négatif ou liquidité incertaine
- SA
- Actif net inférieur à la moitié du capital
Quand la sonnette d'alarme retentit-elle ?
Le seuil dépend de la forme juridique. Depuis le Code des sociétés et des associations (CSA), la SRL n'a plus de capital, et donc plus de seuil fondé sur le capital.
| Forme juridique | Article | La sonnette d'alarme retentit si |
|---|---|---|
| SRL | 5:153 CSA | l'actif net est négatif ou risque de le devenir, ou il n'est plus certain que la société pourra payer ses dettes exigibles au cours des douze mois suivants |
| SC | 6:119 CSA | les deux mêmes tests que pour la SRL |
| SA | 7:228 CSA | l'actif net descend, à la suite de pertes, sous la moitié du capital ; à nouveau s'il descend sous le quart |
Le test bilantaire : l'actif net
L'actif net est tout ce que la société possède, moins les provisions et les dettes. En pratique, on calcule comme pour le test de distribution (art. 5:142 CSA) : les frais d'établissement et les frais de recherche et de développement non encore amortis ne comptent pas. Un exemple simple :
| Garage Dumont SRL, bilan au 31 décembre | Montant |
|---|---|
| Total de l'actif | 420 000 euros |
| Dont frais d'établissement non encore amortis | 5 000 euros |
| Provisions | 10 000 euros |
| Dettes | 440 000 euros |
| Actif net (420 000 moins 5 000 moins 10 000 moins 440 000) | moins 35 000 euros |
L'actif net est négatif : l'organe d'administration doit donc tirer la sonnette d'alarme. "Risque de devenir négatif" signifie que l'organe d'administration ne peut pas attendre que les comptes annuels le confirment : si les chiffres intermédiaires montrent que les pertes vont absorber les capitaux propres, le délai commence déjà à courir.
Le test de liquidité : douze mois à l'avance
Le second test dans une SRL et une SC ne regarde pas le bilan mais la trésorerie. Même une société aux capitaux propres positifs doit tirer la sonnette d'alarme si l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain qu'elle pourra payer ses dettes au cours des douze mois suivants, à mesure qu'elles deviennent exigibles. Pensez à un gros client qui disparaît, à une banque qui ne renouvelle pas un crédit ou à un avertissement-extrait de rôle qui s'annonce. L'organe d'administration doit l'évaluer "en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre", donc avec un plan de trésorerie réaliste, pas en espérant un miracle.
À lire aussi Test de distribution et test de liquidité, quand une SRL peut-elle verser un dividende ?La procédure étape par étape
-
Constatez la situation
L'organe d'administration suit les chiffres et constate qu'un seuil est franchi. Le délai court à partir de ce constat, ou à partir du moment où l'organe d'administration aurait dû constater la situation en vertu de la loi ou des statuts. -
Rédigez le rapport spécial
Si l'organe d'administration ne propose pas d'emblée la dissolution, il expose dans un rapport spécial les mesures destinées à préserver la continuité : réduire les coûts, de nouveaux capitaux ou un prêt subordonné, un accord avec la banque, une réorganisation judiciaire. Dans une SA, ce rapport est tenu à disposition au siège quinze jours à l'avance. -
Convoquez l'assemblée générale
L'assemblée doit se tenir dans les deux mois qui suivent le constat. Le rapport est à l'ordre du jour. S'il manque, la décision de l'assemblée est nulle. -
Laissez les actionnaires décider
L'assemblée choisit entre les mesures proposées et la dissolution. Dans une SA dont l'actif net descend sous le quart du capital, un quart des voix émises suffit pour la dissolution. -
Assurez le suivi
Dans une SRL et une SC, l'organe d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée pour le même motif dans les douze mois qui suivent la première convocation. Si la situation persiste ensuite, la procédure recommence.
La responsabilité des administrateurs
La sonnette d'alarme a des dents. Un organe d'administration qui l'ignore met son propre patrimoine en jeu, par trois voies :
- Présomption de lien causal. Si l'assemblée n'a pas été convoquée conformément aux règles, le dommage subi par les tiers est présumé résulter de ce manquement, sauf preuve contraire (art. 5:153, § 3, 6:119, § 3 et 7:228 CSA). Un fournisseur qui a encore livré après le manquement ne doit donc pas prouver lui-même qu'une sonnette d'alarme tirée à temps lui aurait évité le dommage.
- Responsabilité ordinaire des administrateurs. Une violation du CSA rend les administrateurs solidairement responsables (art. 2:56 CSA). Cette responsabilité est plafonnée, de 125 000 euros pour les plus petites sociétés à 12 millions d'euros pour les plus grandes (art. 2:57 CSA), mais le plafond tombe notamment en cas de faute grave, d'intention frauduleuse et de fautes légères répétées.
- En cas de faillite. Le curateur peut mettre en cause les administrateurs qui savaient ou devaient savoir qu'il n'existait manifestement plus de perspective raisonnable d'éviter la faillite, et qui n'ont ensuite pas agi comme un administrateur normalement prudent (art. XX.227 CDE, wrongful trading). En outre, une faute grave et caractérisée ayant contribué à la faillite peut entraîner une responsabilité pour l'insuffisance d'actif (art. XX.225 CDE), sauf pour les plus petites entreprises.
Dans ces procédures, une sonnette d'alarme ignorée est un argument de poids pour le curateur. À l'inverse, un plan de trésorerie réaliste établi à temps est la meilleure preuve que l'organe d'administration a agi avec diligence.
À quelle fréquence cela se produit
- 13,1 %
- des sociétés ont clôturé l'exercice 2024 avec des capitaux propres négatifs
- 19 %
- de celles qui étaient en négatif en 2019 avaient cessé leurs activités cinq ans plus tard
- 1 sur 3
- a dans ses derniers comptes annuels moins d'actifs circulants que de dettes à court terme
73 743 sur 564 007
9 % pour les sociétés aux capitaux propres positifs
current ratio inférieur à 1
Dans plus d'une société sur huit, le test bilantaire se déclenche donc. Combien d'entre elles ont réellement convoqué une assemblée générale, personne ne le sait : le rapport spécial n'est pas publié. Et un current ratio inférieur à 1 n'est pas en soi une sonnette d'alarme, mais c'est bien la première question que pose le test de liquidité : la société peut-elle supporter ses dettes à court terme ?
À lire aussi Capitaux propres négatifs, ce que cela signifie et à quel point c'est graveCe que vous voyez dans les comptes annuels en tant que créancier
Le rapport spécial et le procès-verbal de l'assemblée ne sont pas publics. Ce que vous voyez figure dans les comptes annuels et au Moniteur belge. Voici comment le lire :
- Capitaux propres (code 10/15) inférieurs à zéro. Dans une SRL ou une SC, cela signifie presque toujours que le test bilantaire se déclenche. Regardez aussi la tendance sur trois ans : des capitaux propres qui baissent chaque année sont plus graves qu'un creux ponctuel.
- Perte reportée (code 14). Dans une SA, vous comparez les capitaux propres au capital (code 10) : si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital, la sonnette d'alarme s'applique.
- Dettes à court terme face aux actifs circulants. Un current ratio qui passe sous 1, surtout avec peu de liquidités, touche au test de liquidité.
- Dettes envers le fisc et l'ONSS. Un poste croissant de dettes fiscales, salariales et sociales indique souvent un manque de trésorerie.
- La justification de la continuité. Les sociétés qui établissent un rapport de gestion doivent y justifier l'application des règles comptables de continuité si le bilan fait apparaître une perte reportée ou si le compte de résultats fait apparaître une perte deux années de suite (art. 3:6 CSA). Ce paragraphe mérite d'être lu.
- Les actes au Moniteur belge. Une augmentation de capital, un nouvel apport ou la conversion d'une dette en capital peut être une mesure de redressement après la sonnette d'alarme. Une proposition de dissolution y est aussi publiée.
Ce que vous faites en tant que fournisseur
Des capitaux propres négatifs ne sont pas une raison de lâcher immédiatement un client : un tiers de ces sociétés sont à nouveau en positif cinq ans plus tard. C'est en revanche une raison de limiter le crédit. Demandez un acompte ou des délais de paiement plus courts, insérez une clause de réserve de propriété dans vos conditions et suivez le client. Sur Jaarrekening.be, la page de l'entreprise montre les capitaux propres, les ratios et le Score de santé sur plusieurs années. Avec un compte gratuit, vous suivez jusqu'à cinq clients et recevez un e-mail dès que de nouveaux comptes annuels ou une publication arrivent.
À lire aussi Déterminer la limite de crédit d'un client, combien de crédit accorder ?En résumé
La sonnette d'alarme oblige l'organe d'administration à intervenir avant qu'il ne soit trop tard : dans une SRL et une SC dès que l'actif net est négatif ou risque de le devenir, ou que la trésorerie des douze mois suivants n'est plus assurée, dans une SA dès que l'actif net descend sous la moitié du capital. Les actionnaires doivent décider dans les deux mois. Pour l'administrateur, c'est une obligation assortie d'une responsabilité personnelle. Pour vous, créancier, les capitaux propres négatifs dans les comptes annuels sont le signe visible que la procédure aurait dû être lancée.